Bản tin pháp lý chuyên đề: ĐỊA ĐIỂM GIAO KẾT HỢP ĐỒNG – DÒNG CHỮ “BỎ QUÊN” VÀ NHỮNG RỦI RO ĐẮT GIÁ

Trong quá trình soạn thảo, ký kết hợp đồng, các bên thường tập trung chú ý vào các điều khoản về “Giá”, “Thanh toán” hay “Hàng hóa” mà đôi khi quên hoặc bỏ qua dòng chữ mở đầu: “Hôm nay ngày…, tại địa điểm …” hoặc kết thúc: “Hợp đồng được ký kết tại…”. Nhiều người băn khoăn: Liệu việc ghi địa điểm có thực sự cần thiết khi các bên đang ngồi tại hai đầu đất nước, hoặc ký hợp đồng qua email, chữ ký số? Việc không ghi địa điểm có khiến hợp đồng bị vô hiệu?

VPLS VNG Việt Nam (VNG Law) đã từng rà soát, thẩm định nhiều hợp đồng mà người soạn không ghi địa điểm ký/giao kết hợp đồng, cũng đã gặp trường hợp tranh chấp mà bản hợp đồng đã ký, đóng dấu được đưa ra làm cơ sở giải quyết tranh chấp lại bỏ trống địa điểm, không thể ghi bổ sung vào vì mỗi bên giữ một bản. Vậy trong các trường hợp “quên” ghi địa điểm, quyền lợi của các bên giao kết hợp đồng có bị ảnh hưởng gì không, có gây vướng mắc hay rủi ro gì trong quá trình thực hiện hợp đồng không?

Nếu bạn là một người đề cao tính an toàn pháp lý khi tham gia ký kết bất kỳ hợp đồng nào, hoặc đơn giản là thích quan tâm tìm hiểu kiến thức pháp lý, hãy cùng VNG Law tìm hiểu các nội dung này trong Bản tin pháp lý dưới đây.

1. Quy định pháp luật Việt Nam hiện hành có bắt buộc ghi địa điểm ký hợp đồng không?

Câu trả lời là: Không bắt buộc đối với mọi loại hợp đồng. Nhưng, có những “ngoại lệ” đặc thù cần lưu ý.

i. Về nguyên tắc chung, theo quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015, địa điểm không phải là một điều kiện bắt buộc để một giao dịch dân sự có hiệu lực (Điều 117), mà là nội dung “do các bên thỏa thuận” (Điều 399).

Trường hợp các bên không có thỏa thuận, pháp luật đã thiết lập một cơ chế mặc định xác định “địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng” (Điều 399). Quy định này giúp bổ sung đầy đủ các thông tin giao kết hợp đồng khi các bên lỡ quên hoặc bỏ trống địa điểm giao kết, nhưng mặt khác cũng mang tới những hệ lụy bất cập sẽ được chúng tôi phân tích ở phần sau.

ii. Theo nguyên tắc áp dụng pháp luật, ngoài quy định tại Bộ Luật Dân sự là luật chung điều chỉnh các quan hệ dân sự, trường hợp Luật khác có liên quan điều chỉnh quan hệ dân sự trong các lĩnh vực cụ thể mà không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, thì sẽ áp dụng quy định luật chuyên ngành cụ thể (Điều 4 Bộ Luật Dân sự).
Theo đó, một số quy định pháp luật trong lĩnh vực cụ thể về địa điểm giao kết hợp đồng là nội dung bắt buộc, đơn cử như:

• Theo Luật Công chứng năm 2024: “Lời chứng của công chứng viên đối với giao dịch phải ghi rõ các nội dung sau đây: a) Thời điểm, địa điểm công chứng”. Do đó, đối với các hợp đồng mà pháp luật bắt buộc phải thực hiện tại cơ quan công chứng, thì địa điểm giao kết là một nội dung bắt buộc phải ghi rõ trên hợp đồng.
  Có thể kể đến các loại hợp đồng sau: Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, QSHNO và tài sản gắn liền với đất (Luật Đất đai 2024); Hợp đồng Mua bán, tặng cho, đổi, góp vốn, thế chấp nhà ở riêng lẻ, chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở thương mại mà các bên đều là cá nhân (Luật Nhà ở 2023, Luật Kinh doanh bất động sản 2023) v.v. Hoặc một lĩnh vực rất gần với đời sống là Luật Hôn nhân và Gia đình quy định Thỏa thuận xác lập chế độ tài sản của vợ chồng trước khi kết hôn hoặc Thỏa thuận chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

• Theo Luật Kinh doanh bất động sản 2023, các Hợp đồng mua bán nhà ở, Hợp đồng chuyển nhượng dự án… phải tuân thủ theo đúng mẫu hợp đồng quy định tại Nghị định hướng dẫn. Trong các mẫu hợp đồng này luôn có phần tiêu ngữ yêu cầu ghi rõ: “[Địa danh], ngày… tháng… năm…“. Đây chính là một quy định gián tiếp về việc bắt buộc ghi “địa điểm ký” trên hợp đồng.

• Một số hợp đồng đặc thù khác như hợp đồng lao động, hợp đồng giao kết thông qua Công chứng điện tử trực tuyến… còn có những điều cần lưu ý riêng về địa điểm giao kết, tuy nhiên trong phạm vi bản tin này, chúng tôi xin phép tạm thời chưa bàn đến.

Như vậy, theo quy định chung của pháp luật, hợp đồng nếu không ghi địa điểm giao kết hợp đồng thì không bị vô hiệu, ngoại trừ một số loại hợp đồng theo quy định pháp luật chuyên ngành bắt buộc cần ghi địa điểm như phân tích ở trên. Tuy nhiên, đọc đến đây, bạn đừng vội bỏ qua dòng chữ “địa điểm” này, mà hãy tìm hiểu tiếp hai nội dung quan trọng tại phần 2 và phần 3 dưới đây.

2. Tại sao các bên, đặc biệt là doanh nghiệp, cần lưu ý ghi địa điểm ký hợp đồng?

Dù không phải điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực theo quy định pháp luật chung, nhưng việc ghi rõ địa điểm giao kết lại là một “điểm neo” pháp lý quan trọng, mang lại những giá trị pháp lý và thực tiễn không thể phủ nhận.

1. Tăng cường giá trị chứng minh và tính xác thực: Hợp đồng là căn cứ quan trọng nhất để bảo vệ quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng nói chung và khi xảy ra tranh chấp nói riêng. Việc ghi rõ địa điểm giao kết là cơ sở để xác định hoàn cảnh ký kết, hỗ trợ chứng minh tính tự nguyện của các chủ thể và tăng độ tin cậy về tính xác thực của văn bản trước cơ quan giải quyết tranh chấp. Dù không quyết định toàn bộ vụ việc, nhưng các yếu tố này đóng vai trò quan trọng trong việc củng cố lập luận và hệ thống chứng cứ của doanh nghiệp.
   Đặc biệt đối với hợp đồng điện tử, trong xu thế giao dịch qua email hay chữ ký số đang ngày càng phổ biến hiện nay, việc ghi địa điểm là cần thiết để xác định múi giờ chuẩn và các trách nhiệm pháp lý liên quan, như xác định thời điểm hợp đồng có hiệu lực, căn cứ xem xét vi phạm chậm thực hiện nghĩa vụ giao hàng hoặc thanh toán, xác định thời hiệu khởi kiện v.v.
2. Là căn cứ quan trọng trong trường hợp cần giải thích hợp đồng: Theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015: “Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng”. Nắm được quy định này, các bên cần chủ động thỏa thuận ghi rõ địa điểm giao kết nhằm để đảm bảo trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có điều khoản chưa rõ ràng thì sẽ được giải thích, áp dụng theo sát với thực tiễn tập quán giao dịch tại địa phương, tránh rủi ro bị giải thích hợp đồng theo hướng bất lợi không đáng có.
   Điều này thường gặp ở các giao dịch có yếu tố nước ngoài, hợp đồng được lập theo các ngôn ngữ khác nhau, trong đó ưu tiên một ngôn ngữ làm bản chính ưu tiên áp dụng. Trên thực tế xảy ra không ít trường hợp do sự bất đồng ngôn ngữ dẫn đến cách hiểu khác nhau. Trong trường hợp này, nếu ghi rõ trên hợp đồng địa điểm giao kết là nơi doanh nghiệp quen thuộc hoặc hiểu rõ tập quán, thì khi đó, việc hợp đồng được giải thích theo tập quán sẽ là điểm mấu chốt bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.
3. Là cơ sở để xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong trường hợp xảy ra tranh chấp hợp đồng: Theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng thì nguyên đơn có quyền lựa chọn Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện để giải quyết. Trường hợp hợp đồng không ghi rõ nơi thực hiện hoặc có nhiều địa điểm thực hiện khác nhau, thì khi đó địa điểm giao kết hợp đồng sẽ là cơ sở quan trọng để xác định Tòa án nào có quyền thụ lý vụ án theo lãnh thổ, tránh việc hồ sơ bị trả lại hoặc chuyển lòng vòng giữa các địa phương.

3. Hệ quả rủi ro pháp lý khi “quên” ghi địa điểm ký hợp đồng

Với các thông tin và phân tích trên đây, bạn hẳn đã nhận diện được tầm quan trọng của việc ghi rõ địa điểm giao kết hợp đồng trong các hợp đồng nói chung, đồng thời phần nào hình dung ra “khoảng trống” về địa điểm có thể trở thành rủi ro pháp lý và làm phát sinh thiệt hại tài chính đáng kể cho doanh nghiệp:

• Bị áp dụng quy định mặc định trái ý chí: Như nêu tại phần 1, Theo Điều 399 Bộ luật Dân sự 2015, nếu các bên không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng. Việc bị xác định địa điểm giao kết mặc định này có thể đẩy doanh nghiệp vào thế bị động và kéo theo những hệ lụy vướng mắc, bất cập trong quá trình thực hiện hoặc khi phát sinh tranh chấp.
• Rủi ro về áp dụng tập quán: Việc hợp đồng chịu sự điều chỉnh của tập quán thương mại xa lạ tại địa phương khác, gây khó khăn trong việc bảo vệ quyền lợi các bên.
• Bất lợi về thủ tục và thiệt hại về tài chính liên quan đến giải quyết tranh chấp: Việc không ghi rõ địa điểm dẫn đến áp dụng quy định xác định địa điểm giao kết mặc định có thể kéo theo vướng mắc trong việc xác định Tòa án có thẩm quyền, kéo dài thời gian thụ lý, chuyển hồ sơ lòng vòng. Trong quá trình đó, chi phí đi lại và thời gian kéo dài sẽ gây thiệt hại cho doanh nghiệp không nhỏ.
• Suy giảm giá trị chứng cứ: Khi phát sinh tranh chấp mà cần chứng minh tính hợp pháp của giao dịch hoặc hoàn cảnh ký kết hợp đồng, việc không ghi rõ địa điểm ký có thể làm giảm nghiêm trọng giá trị chứng cứ của hợp đồng. Điều này có thể gây bất lợi cho bên có nghĩa vụ cần chứng minh tính hợp pháp của giao dịch.
• Nguy cơ hợp đồng bị vô hiệu: Trong một số tranh chấp hoặc tình huống phức tạp, hoặc trường hợp cơ quan có thẩm quyền tranh kiểm tra, nếu bản hợp đồng thiếu thông tin địa điểm có thể dẫn đến các bên gặp khó khăn khi chứng minh tính thực tế của giao dịch, dẫn đến hậu quả hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu do là giao dịch giả tạo.

4. Kết luận và khuyến nghị

Địa điểm giao kết tuy là yếu tố kỹ thuật nhỏ nhưng lại có giá trị quản trị rủi ro pháp lý rất lớn đối với các bên giao kết hợp đồng, đặc biệt là doanh nghiệp.

Từ các phân tích trên đây, VNG Law khuyến nghị cả doanh nghiệp và cá nhân đều Cần và Nên chuẩn hóa việc ghi địa điểm trên mọi loại hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng ngoại và hợp đồng điện tử. Mở rộng ra, đối với các văn bản giao dịch nói chung, một việc đơn giản mà chúng ta có thể dễ dàng thực hiện là luôn áp dụng cấu trúc tiêu ngữ “[Địa phương], ngày… tháng… năm…” ở phần đầu văn bản. Một nguyên tắc nhỏ dựa trên sự hiểu biết sẽ góp phần bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chúng ta vào những thời điểm cần thiết.

Đối với Tập đoàn VNGROUP với hệ sinh thái gồm nhiều công ty hoạt động kinh doanh trong nhiều lĩnh vực (bất động sản, mua bán hàng hóa, xuất nhập khẩu, dịch vụ thẩm định giá v.v), chịu sự điều chỉnh của các luật chuyên ngành khác nhau, thì địa điểm giao kết hợp đồng không chỉ là một dòng chữ, mà là có thể coi là một điểm chốt quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của tập đoàn. Do đó, cần có quy định về việc chuẩn hóa ghi rõ địa điểm ký hợp đồng là địa chỉ trụ sở chính hoặc địa điểm kinh doanh thuận lợi nhất tùy theo thực tế từng hợp đồng, đây là cách để “di dời” sân chơi pháp lý về nơi VNGROUP có sự am hiểu và hỗ trợ pháp lý tốt nhất.

Dưới góc độ quản trị, điều hành doanh nghiệp, việc các hợp đồng không ghi rõ địa điểm giao kết dẫn đến tình trạng hồ sơ hợp đồng thiếu tính chuẩn hóa và thống nhất. Điều này trực tiếp gây khó khăn trong công tác quản lý, truy xuất thông tin hoặc trường hợp cần thanh kiểm tra một giao dịch cụ thể. Việc một đơn vị, bộ phận không ghi địa điểm ký hợp đồng dù với lý do nào cũng tạo ra “điểm gợn” khi doanh nghiệp tiến hành thanh tra nội bộ hoặc rà soát tính tuân thủ của các phòng ban, CBNV.

Có thể nói, việc điền đầy đủ thông tin địa điểm giao kết hợp đồng là bước đầu tiên trong quản trị rủi ro hợp đồng chuyên nghiệp của một doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo:

• Bộ Luật Dân sự 2015
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015
• Luật Công chứng 2024
• Luật Giao dịch điện tử
• Kết luận của Bộ chính trị số 09-KL/TW ngày 10/3/2026 về hoàn thiện cấu trúc hệ thống pháp luật Việt Nam đáp ứng yêu cầu phát triển đất nước trong kỷ nguyên mới.

Văn phòng Luật sư VNG Việt Nam